ECLI:NL:RBOVE:2026:5571

1. De zaak in het kort

Partijen hebben met elkaar een softwareovereenkomst gesloten. Tussen hen is een geschil ontstaan of TJ het softwareplatform heeft geleverd zoals overeengekomen en Carsub daarom gehouden was tot betaling van een maandelijkse licentievergoeding. Partijen hebben daarover in deze procedure over en weer vorderingen ingesteld.

De rechtbank wijst zowel de vorderingen van TJ als van Carsub af. De reden daarvan is dat partijen hun stellingen onvoldoende hebben onderbouwd. Het is daardoor niet duidelijk wat zij zijn overeengekomen en dus of één van hen tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst. De proceskosten van partijen worden gecompenseerd, in die zin dat zij hun eigen kosten moeten dragen. De motivering van deze beslissing volgt hierna.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 12 september 2025 met producties 1 tot en met 20;- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met producties 1 tot en met 8;

- de conclusie van antwoord in reconventie, tevens inhoudende een vermeerdering van eis;- de mondelinge behandeling van 5 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en aan de zijde van Carsub spreekaantekeningen zijn overgelegd.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3. De feiten

TJ is eigenaar van het zogenoemde JRNY-(software)platform. Met het JRNY-platform kunnen klanten voertuigen koppelen aan een commerciële vraag.

Carsub is een onderneming die zich bezighoudt met het verkopen van (flexibele) autoabonnementen. Carsub treedt op als tussenpersoon tussen de vraag van klanten en het aanbod van autopartners (waaronder merkdealers, autoverhuurbedrijven en leasemaatschappijen).

Carsub werkte eerst met een eigen softwareplatform. Partijen zijn in 2023 in contact gekomen. Carsub wilde opschalen en had daarvoor een nieuw platform nodig. Op 24 januari 2024 hebben zij met elkaar een Software Agreement (hierna: de overeenkomst) gesloten, met in de bijlage een zogenoemde Statement of Work No 1 (hierna: de SOW) en Service Level Agreement.

In de SOW staat, voor zover hier van belang, het volgende:

“(…)

Use of JRNY Platform

JRNY Demand - Customer Booking and On-Boarding

Fully configured web app following specified brand guidelines:

• Vehicle showroom

• Optional extras functionality

• Customer account area

• ID verification through Veriff

• E-signing of contracts/agreements

• Integration for payment (Mollie)

• Customer comms

JRNY Ops - Back Office and Asset Management

Access to configured hooking and fleet management tools:

• Complete car subscription back office suite

• Fleet Manager

• Management of pricing, availability

• Add and remove assets

• Management of asset availability

• Bookings manager

• Booking automations (triggers as per requirements)

• Handover and vehicle inspection application

• Ledger and accounting module

• Meta data and document management

• Billing and Payments module

• Leads management module

Start-up Activities

• Design and discovery sessions

• Infrastructure and environment setups (test and production environments)

• Development of full subscription platform (see 'Use of JRNY Platform')

• Standard platform customisation and configuration

• Custom development to integrate 24ID

• Custom development of email based dealer approval process

• System testing and test automations

• System training sessions and training video platform

• Update conversations each week.

Time Schedule

• The JRNY Platform will be available for customers of Carsub to conclude new subscriptions as of the 15th of April 2024.

• The current Carsub subscriptions will be transferred from Carsub's current software service to the JRNY Platform as of the 29th of April 2024.

• The current Carsub subscriptions will be transferred in batches of fifty (50) until all subscriptions have been transferred.

• If TJ is confident that the batches can be larger, or transferring thereof can be done faster, TJ shall inform Carsub thereof in writing. Only after written approval of Carsub, shall TJ be allowed to transfer larger batches or transfer them faster.

The above dates are target dates and are subject to Carsub meeting the dependencies outlined in detail during Discovery and Planning, including but not limited to, sign off on customer journeys and designs, provision of any documents and customer data and testing approval.

Any delays in meeting these requirements by Carsub may impact the timelines outlined above. TJ will endeavor to inform Carsub promptly of any potential delays caused by these dependencies.

(…)

Fee Structure

Core Licence Fee: £2500 per month

Active Subscription Fee: additional £4 per active subscription on the platform

Custom Development Fee: £10,000 one-off

(…)”

In februari 2024 heeft Carsub de eenmalige vergoeding voor maatwerkontwikkeling (custom development fee) betaald. TJ is daarna gestart met het opzetten van het platform voor Carsub. Carsub is vervolgens de maandelijkse licentievergoeding (core licence fee) van £ 2.500,00 gaan betalen.

Carsub is vanaf februari 2025 gestopt met het betalen van de maandelijkse licentievergoeding. Op 5 maart 2025 heeft Carsub daar, voor zover hier van belang, het volgende over aan TJ gemaild:

“(…) In our opinion, you cannot but draw the conclusion that TJ and Carsub are not made for each other.

The issues with invoices and collections that keep popping up prove to us once again that we are glad we didn't do the migration. We would have had to check every day if the customers' invoices were sent from TJ. For us, TJ is unreliable and not for the long term. Another particularly strange issue is that Credit invoices are not sent as credits. Anyway, we can rename all the issues like this. The conclusion we have made.

The best conclusion you can draw from it is that we have not been able to migrate our current customers because of all the problems that are there. Still the problems are there and we have lost faith that they can be fixed.

(...) We will stop payment as of today. We will migrate the current customers from TJ to our own portal as soon as possible. We will therefore stop the upcoming payments. After all, we have been paying for months for a system that does not work.

(…)”

Op 30 april 2025 heeft TJ aan Carsub een ingebrekestelling gestuurd.

TJ heeft vervolgens incassobureau Bureau Mercuur ingeschakeld, die Carsub heeft gesommeerd om de achterstallige maandelijkse licentievergoeding te betalen. Carsub heeft op 12 juni 2025 gereageerd dat de reden waarom zij niet betaalt bekend is bij TJ. Bureau Mercuur heeft vervolgens aan Carsub gevraagd om daarvan stukken te overleggen. Daarop is door Carsub het volgende gereageerd:

“(…)

Op dit moment is er reden om aan te nemen dat er sprake is van een ernstige tekortkoming aan de zijde van Tomorrow's Journey, waarbij het afgesproken softwaresysteem niet opgeleverd is in werkbare staat. Wij beschikken over e-mailcorrespondentie waarin meerdere malen is aangegeven dat Carsub met het systeem niet kon werken. Deze correspondentie wordt momenteel juridisch beoordeeld op haar rechtsgevolgen.

(…)”

Partijen hebben daarna verder gediscussieerd over de situatie, maar dat heeft niet tot een oplossing of tot betaling geleid.

4. Het geschil

TJ vordert (na wijziging van eis) – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. Carsub veroordeelt tot betaling van een bedrag van £ 10.000,00, zijnde de afgesproken maandelijkse termijnen van £ 2.500,00 over de maanden, februari, maart, april en mei 2025, te vermeerderen met de contractuele boete van 10% en met wettelijke handelsrente;

II. Carsub veroordeelt om een bedrag van £ 35.000,00 te betalen tot het einde van de overeenkomst tussen partijen, zijnde 1 augustus 2026, te vermeerderen met wettelijke handelsrente;

III. Carsub veroordeelt om de contractuele boete van 10% te betalen over de maandelijkse facturen van £ 2.500,00, te rekenen vanaf februari 2025 tot en met juli 2026;

IV. Carsub veroordeelt om buitengerechtelijke incassokosten van € 893,86 te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente;

V. Carsub veroordeelt in de proceskosten.

Carsub heeft verweer gevoerd.

in reconventie

Carsub vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. (primair) voor recht verklaart dat de tussen partijen gesloten overeenkomst is ontbonden per 5 maart 2025 of (subsidiair) de tussen partijen gesloten overeenkomst ontbindt;

II. TJ veroordeelt tot terugbetaling van alle door Carsub betaalde bedragen van in totaal € 53.215,33 exclusief btw;

III. TJ veroordeelt tot vergoeding van de door Carsub geleden schade, begroot op een bedrag van € 9.690,02 exclusief btw;

IV. TJ veroordeelt in de proceskosten.

TJ heeft verweer gevoerd.

5. De beoordeling

Voordat de rechtbank inhoudelijk op het geschil in conventie en in reconventie kan ingaan, moet eerst de bevoegdheid van de Nederlandse rechter en het toepasselijke recht besproken worden. TJ is namelijk gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. Daardoor heeft deze zaak een internationaal aspect.

Het Verenigd Koninkrijk is geen lidstaat van de Europese Unie. In dat geval moet de rechtsmacht volgens artikel 6 van de Verordening Brussel I bis beoordeeld worden aan de hand van het Nederlands procesrecht. Artikel 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) bepaalt dat de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft in zaken waarbij een vordering is ingesteld tegen de gedaagde die zijn woonplaats of gewone verblijfplaats heeft in Nederland. Omdat Carsub gevestigd is in Nederland, is de Nederlandse rechter bevoegd om van de vordering van TJ kennis te nemen.

Voor de door Carsub ingestelde tegenvordering geldt dat op grond van artikel 7 lid 2 Rv de Nederlandse rechter bevoegd is, omdat de vordering van TJ en de tegenvordering van Carsub zijn gebaseerd op hetzelfde feitencomplex.

Vervolgens moet worden beoordeeld welk recht van toepassing is in deze zaak. In de processtukken baseren partijen hun stellingen op Nederlands recht. TJ stelt dat partijen gezamenlijk een rechtskeuze voor Nederlands recht hebben gemaakt. Carsub heeft dat niet betwist. De rechtbank zal daarom de vordering van TJ en de tegenvordering van Carsub beoordelen aan de hand van Nederlands recht.

in conventie

Aan haar vorderingen legt TJ – kort samengevat – ten grondslag dat Carsub tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst, doordat zij vanaf februari 2025 is gestopt met het betalen van de overeengekomen maandelijkse licentievergoeding van

£ 2.500,00. TJ stelt dat zij Carsub toegang heeft gegeven tot het JRNY-platform en Carsub daarom gehouden was om de maandelijkse licentievergoeding te betalen.

Carsub betwist dat zij de maandelijkse licentievergoeding moet betalen, omdat TJ niet heeft geleverd wat partijen zijn overeengekomen. Volgens Carsub zou TJ haar het JRNY-platform met maatwerkaanpassingen leveren, zodat het geschikt was voor de bedrijfsvoering van Carsub. Carsub biedt haar klanten flexibele autoabonnementen aan waarbij zij maandelijks kunnen opzeggen. TJ zou die toepassing inbouwen in het JRNY-platform, maar heeft dat niet gedaan. Hierdoor heeft Carsub het platform nooit effectief in gebruik kunnen nemen. Dat partijen maatwerk zijn overeengekomen, blijkt volgens Carsub ook uit de SOW (zie rechtsoverweging 3.4) en de eenmalige maatwerkvergoeding van

£ l0.000,00 die Carsub aan TJ heeft betaald. Carsub heeft een aantal maanden de licentievergoeding van £ 2.500,00 betaald, maar dat moet volgens haar niet als een erkenning worden gezien dat het platform voldeed. Carsub heeft dit betaald ter bevordering van de samenwerking in de hoop dat TJ alsnog de maatwerkaanpassingen zou doorvoeren, wat niet is gebeurd. Carsub is daarom vanaf februari 2025 gestopt met betalen.

De rechtbank is van oordeel dat de vorderingen van TJ moeten worden afgewezen. Dat zit als volgt.

De verplichting van Carsub tot betaling van de maandelijkse licentievergoeding staat tegenover TJ haar verplichting tot het leveren van het platform. Het is de vraag of TJ aan haar verplichting heeft voldaan, omdat partijen verschillen van mening over wat voor platform TJ aan Carsub moest leveren; te weten het standaard JRNY-platform of het JRNY-platform met maatwerkaanpassingen. De rechtbank zal dus eerst moeten vaststellen wat partijen zijn overeengekomen. Op grond van artikel 150 Rv rust de stelplicht en de bewijslast op TJ. TJ moet stellen en onderbouwen wat is overeengekomen, dat zij aan haar verplichtingen heeft voldaan en daarom recht heeft op betaling (nakoming van de overeenkomst). TJ heeft dat naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende gedaan. De rechtbank maakt uit de SOW op dat partijen nadere afspraken hebben gemaakt over maatwerkaanpassingen, nu daarin onder het kopje “start-up activities” bijvoorbeeld wat staat over “Development of full subscription platform”, “custom development to integrate 24ID” en “custom development of email based dealer approval process”. Ook wordt in de SOW gesproken over een maatwerkvergoeding (custom development fee) van £ l0.000,00, waarvan niet in geschil is dat Carsub deze heeft betaald. De rechtbank begrijpt hieruit dat TJ zich tot meer had verplicht dan het enkel toegang verschaffen tot het standaard JRNY-platform. Met de toelichting van TJ op de mondelinge behandeling komt de rechtbank niet verder. Daaruit begrijpt de rechtbank dat TJ stelt dat zij slechts gehouden was om Carsub toegang tot het standaard JRNY-platform te geven, maar toch voor ruim € 80.000,00 aan maatwerk heeft geleverd aan Carsub (maar niet in rekening heeft gebracht aan Carsub). TJ heeft verder niet verduidelijkt om wat voor maatwerk dat ging. Dat TJ maatwerk voor zo’n bedrag zou leveren zonder dat zij daartoe volgens de overeenkomst verplicht was, komt de rechtbank niet logisch voor.

Al met al komt de rechtbank tot de slotsom dat TJ niet aan de op haar rustende stelplicht van artikel 150 Rv heeft voldaan, althans heeft zij nagelaten haar vorderingen met voldoende concrete feiten en omstandigheden te onderbouwen. Aan nadere bewijslevering wordt daarom niet toegekomen. De rechtbank kan daardoor niet vaststellen of TJ haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen, waardoor er een betalingsverplichting voor Carsub is ontstaan. Gelet hierop behoeven de overige verweren geen bespreking meer. De vorderingen van TJ worden dan ook afgewezen.

in reconventie

Carsub heeft – kort samengevat – gesteld dat zij de overeenkomst tussen partijen met haar e-mail van 5 maart 2025 (zie rechtsoverweging 3.6) heeft ontbonden en TJ gehouden is tot (terug)betaling van de daaruit voortvloeiende ongedaanmakingsverbintenissen (alle reeds door Carsub aan TJ betaalde bedragen) en vergoeding van de door Carsub gelede schade (de kosten die zij gemaakt heeft voor het inschakelen van de externe projectmanager mevrouw Van Gent). Aan haar vorderingen legt Carsub ten grondslag dat TJ toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst, omdat de implementatie en livegang van het platform niet binnen de overeengekomen termijn heeft plaatsgevonden, het platform ernstige gebreken vertoont, essentiële functionaliteiten ontbreken, het platform nooit geschikt is geweest voor het beoogde gebruik en het platform nooit volledig werkend is opgeleverd.

TJ betwist dat zij tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst. Zoals in conventie al aan de orde is geweest, stelt TJ zich op het standpunt dat zij op grond van de overeenkomst slechts gehouden was tot het geven van toegang aan Carsub tot het standaard JRNY-platform. Die toegang is tijdig verleend en daarmee heeft zij haar verplichting voldaan.

Vooropgesteld wordt dat iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van zijn verplichtingen kan leiden tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, tenzij de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt (artikel 6:265 lid 1 BW). Overeenkomstig de hoofdregel van artikel 150 Rv rust op Carsub de stelplicht en bewijslast van haar stellingen. Daartoe dient zij allereerst te stellen en – zo nodig te bewijzen – dat TJ tekort is geschoten in de nakoming van een op grond van de overeenkomst op haar rustende verbintenis.

De rechtbank kan uit de overeenkomst en haar bijlagen niet goed opmaken wat partijen zijn overeengekomen over de concrete functionaliteiten van het platform en wanneer het moest worden opgeleverd. De genoemde data in de SOW (15 april 2024 JRNY-platform beschikbaar en 29 april 2024 overzetten bestaande abonnementen) betreffen volgens de daarin gegeven toelichting (zie rechtsoverweging 3.4) streefdata. Uit de SOW maakt de rechtbank op dat partijen zijn overeengekomen dat TJ maatwerkaanpassingen zou doorvoeren, maar daarin is niet duidelijk uitgewerkt om welke concrete maatwerkfunctionaliteiten het gaat. Carsub heeft tijdens de mondelinge behandeling gesteld dat TJ het JRNY-platform zo zou aanpassen dat het mogelijk werd dat klanten ook flexibele autoabonnementen kunnen afsluiten die maandelijks opzegbaar zijn, maar dit wordt door TJ betwist en daarover staat verder niets in de overeenkomst en de bijlagen. Daarnaast valt dit ook niet te achterhalen uit de in het geding gebrachte e-mailcorrespondentie tussen partijen en de documenten van mevrouw M. van Gent. Nu niet duidelijk is wat partijen zijn overeengekomen, is het ook niet duidelijk of TJ tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst.

Door Carsub zijn geen – andere dan de hiervoor besproken – feiten gesteld die haar stelling dat sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst kunnen onderbouwen. Dat betekent dat zij, in het licht van de gemotiveerde betwisting door TJ, onvoldoende concrete feiten en omstandigheden heeft gesteld om tot bewijs te worden toegelaten.

Nu de gestelde en betwiste tekortkoming niet is komen vast te staan, moeten de vorderingen van Carsub worden afgewezen.

In conventie en in reconventie

Proceskosten

Hoewel ter zake een aparte veroordeling zou moeten volgen voor de proceskosten in conventie en die in reconventie, ziet de rechtbank aanleiding de proceskosten van partijen te compenseren. In conventie zou TJ, als de in het ongelijk gestelde partij, namelijk worden veroordeeld in de proceskosten van Carsub, in reconventie zou Carsub, als de in het ongestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten van TJ, waarbij zij aan elkaar eenzelfde forfaitaire vergoeding zouden moeten voldoen.

6. De beslissing

wijst de vorderingen van TJ af,

in reconventie

wijst de vorderingen van Carsub B.V. af,

in conventie en in reconventie

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.A.M. Egberink en in het openbaar uitgesproken op

9 september 2026.